Главная страница » Блог » Юридические вопросы » Корпоративные споры — понятие, виды, разрешение
Корпоративные споры

Корпоративные споры — понятие, виды, разрешение

Стоимость услуг

Корпоративные спорыСтоимость
Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностьюот 20 000
Признание общих собраний недействительнымиот 20 000
Иски об истребовании бухгалтерской документацииот 10 000
Рейдерские захваты и противодействие имот 20 000
Исключение учредителя из компанииот 25 000
Взыскание с компании убытков, причиненных учредителям (акционерам)от 20 000
Взыскание дивидендовот 25 000

*Полный прайс-лист размещен на странице Цены

Корпоративные споры – это разногласия, возникающие между участниками одной организации. Причиной конфликта могут стать нюансы, сопряженные с открытием, управлением или закрытием фирмы. Кроме того, в рамках корпоративного спора акционер вправе поставить под сомнение решение руководства компании или общего собрания.

Корпоративные споры рассматриваются в суде. К примеру, основанием для обращения в суд может стать тот факт, что кто-то из участников юридического лица не был приглашен на встречу, где принималось важное решение. В этом случае управленческое решение может быть отменено.

Виды корпоративных споров – 9 разновидностей

Сферы возникновения корпоративных споров

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ существует несколько основных разновидностей корпоративных разногласий.

Споры могут быть:

  1. Внутренними – конфликтные ситуации между участниками и акционерами фирмы, а также разногласия относительно деятельности управленческого органа.
  2. Внешними – захват компании, ее поглощение, рейдерство и прочие незаконные действия третьих лиц в отношении фирмы.

Различаются виды также по сферам и причинам возникновения спора. Рассмотрим основные.

Создание, реорганизация и ликвидация компании

Все перечисленные действия должны происходить в рамках действующего законодательства. Необходимо соблюдать процедуру подачи документов на регистрацию ООО, в требуемые сроки уведомить о произведенных действиях контролирующие органы, сообщить контрагентам о планируемой ликвидации и т.д.

Если законодательные требования игнорируются и ключевые процедуры в отношении юридического лица проводятся с нарушениями, возможно привлечение должностных лиц к ответственности.

Принадлежность акций, размер долей уставного капитала и паев членов кооперативов

Как правило, делопроизводство по корпоративным спорам этого вида осуществляется в отношении:

  • Реализации и обременения прав участников организации;
  • Выяснения прав сторон на их доли, акции и ценные бумаги;
  • Регулирования разногласий, связанных с разделом имущества супругов, если в их Собственности есть акции, доли в уставном капитале, паи и т.д.

Чаще всего суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с нарушением порядка распределения долей в уставном капитале ООО, разнообразных кооперативов и товариществ.

Иски учредителей и участников юридических лиц

В этом случае суд решает вопросы о:

  • Возмещении убытков, причиненных юридическому лицу;
  • Признании сделок недействительными;
  • Последствиях заключенных сделок.

Акционеры, участники или учредители организации вправе обратиться в судебный орган при нарушении их прав и законных интересов. Как правило, споры касаются получения прибыли от деятельности компании и восстановления справедливости.

Избрание, назначение и прекращение полномочий должностных лиц и органов управления

В рамках этого вида корпоративных споров должностные лица могут быть привлечены к ответственности за совершенные действия. В таком судопроизводстве участвуют представители организации и органы управления или должностные лица.

Решением судебного органа по подобным искам может стать дальнейшее осуществление, приостановление или прекращение полномочий руководителей или управленческого органа.

Эмиссия ценных бумаг

Этот вид корпоративных разногласий считается наиболее сложным. В спорах относительно выпуска и обращения ценных бумаг задействовано не только юридическое лицо, но и государственные органы.

Организации подают заявление в суд с целью оспаривания решения, действий или бездействий государственных учреждений, муниципалитета или должностных лиц. Кроме того, причиной для обращения в суд может стать принятие правового акта, который по мнению истца не относится к нормативным. Также оспариваются сделки, связанные с размещением ценных бумаг, и отчеты о результатах выпуска.

Деятельность держателей реестра владельцев ценных бумаг

Дела по подобным корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом, который в результате выносит постановление, где прописывается, кто имеет права на ценные бумаги или акции.

Читайте также:  Заключение мирового соглашения - как правильно составить

В рамках таких споров разрешаются разногласия между держателями реестров ценных бумаг, когда кто-то из владельцев нарушает права и обязанности, предусмотренные законодательством в сфере обращения и размещения ценных бумаг.

Общее собрание участников юридического лица

Участники организации могут подать в суд, если были нарушены сроки или правила созыва общего собрания. Кроме того, основанием для обращения может послужить ситуация, когда учредители или иные участники не выполняют некоторые процедуры, что нарушает права и законные интересы других лиц.

Подобные корпоративные споры рассматриваются в рамках арбитражного процесса.

Обжалование решений органов управления компании

Иск для начала рассмотрения корпоративного спора судом подают заинтересованные лица. Если решение органов управления юридического лица носит исключительно экономический характер, то обращаться потребуется в арбитражный суд.

Когда связи с экономической ситуацией не прослеживается, следует обращаться в суд общей юрисдикции.

Удостоверение сделок

Нотариусы, в обязанности которых входит удостоверение сделок, касающихся долей в уставном капитале, несут ответственность, если установленные обязательства не будут исполнены. Это относится в том числе и к участникам юридического лица.

Справедливости ради, стоит отметить, что разногласия в этой сфере встречаются нечасто.

Какие споры не являются корпоративными

Не относятся к корпоративным конфликтам:

  • Раздел имущества между мужем и женой, если стороны требуют выделения долей участия в юридическом лице;
  • Требование наследника участника ООО выплатить ему сумму, равную объему доли в уставном капитале, если у него нет права на участие;
  • Вопросы трудового характера;
  • Конфликты между владельцами ценных бумаг и эмитентом, если спор не касается корпоративных прав (например, иск о взыскании номинальной стоимости облигации);
  • Признание договора залога доли уставного капитала недействительным;
  • Разногласия о недействительности сделок, если истец – сама компания.

Судопроизводство по корпоративным конфликтам является одним из наиболее трудоемких в судебной практике. В таких спорах сложно достичь примирения сторон, они затягиваются надолго и могут повлечь необходимость привлечения органов исполнительной власти и силовых структур (к примеру, в случае мошенничества).

Особенности корпоративных споров между участниками

Зачастую причинами возникновения споров являются конфликтные ситуации между участниками компании или ее акционерами. Иски подаются, когда:

  • Владелец акций не имеет на это прав;
  • Произошло нарушение преимущественного права;
  • Отсутствуют выплаты по дивидендам;
  • Произошли изменения в совете директоров или на должность генерального директора был назначен другой человек;
  • Внесение изменений в реестр;
  • Отчуждение имущественных прав на недвижимость;
  • Нарушение условий договора;
  • Ущемление прав при дополнительной эмиссии;
  • Нарушение прав в отношении участия в общих собраниях и получения доступа к внутрифирменным документам;
  • Невозможность истребования дебиторской задолженности иначе;
  • Деятельность директора повлекла за собой возникновение убытков.

Это не исчерпывающий перечень причин для обращения в суд. В действительности их гораздо больше.

Участвовать в корпоративных конфликтах могут:

  • Сама компания;
  • Генеральный директор организации;
  • Члены совета директоров;
  • Участники юридического лица;
  • Органы власти или другие организации, которые могут оказывать влияние на деятельность юридического лица.

Цель любого разбирательства такого рода – защита интересов юридического лица или его участников.

Корпоративные споры в арбитражном суде – рассмотрение и разрешение

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе подразумевают наличие юридических особенностей. Расскажем о наиболее значительных из них.

Подача искового заявления по корпоративному спору

Подать иск в суд может:

  • Организация;
  • Учредитель, спонсор, акционер, инвестор;
  • Коммерческий или некоммерческий альянс бизнесменов;
  • Государственные органы, обладающие подобными полномочиями.

В иске необходимо отобразить все необходимые данные в полном объеме. В заявлении прописываются правовые нормы, нарушенные ответчиком, предоставляется перечень противоправных действий. При некорректном оформлении иск возвращается заявителю на доработку.

Читайте также:  Банкротство физического лица пошаговая инструкция в 2018 году

Для подачи иска также необходимо:

  • Проверить регистрационные сведения о компании;
  • Подготовить доказательную базу обстоятельств, изложенных в иске (актуальные и проверенные документы);
  • Собрать факты нарушения действующего законодательства ответчиком.

Исковое заявление подается по месту нахождения организации. К иску прикладывается справка ОГРН, актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН. Дополнительно могут потребоваться устав компании и прочие внутрифирменные документы.

При корректном составлении иска открывается производство по делу и назначается предварительное слушание. Суд ознакомится с имеющимися материалами и назначит дату первого заседания. На этом этапе может быть затребована дополнительная информация или документы.

До того, как арбитражный суд вынесет окончательное решение по корпоративному спору, стороны могут заключить мировое соглашение. Довольно часто для этого прибегают к помощи посредника.

Участники юридического лица вправе подать косвенный иск, тем самым инициируя корпоративный спор. Такие заявления затрагивают вопросы возмещения причиненного ущерба или оспаривания сделок, совершенных организацией.

Раньше в таких спорах истцом был непосредственно участник юридического лица. Теперь, согласно ст. 65.2 ГК РФ, в качестве истца выступает организация, а участник действует в качестве представителя.

Регламент арбитражных судов включает в себя указание на то, что участник организации, который стал инициатором судебного процесса по косвенному иску, является полноправным истцом с вытекающими обязанностями. Сюда входит, в первую очередь, необходимость оплаты арбитражного сбора.

Уведомление участников юридического лица о начале корпоративного спора

Для правомерного рассмотрения корпоративных споров необходимо довести информацию о предстоящем разбирательстве до сведения всех заинтересованных лиц. К ним относятся все участники юридического лица.

Право на участие в процессе разрешения спора предусмотрено законодательно, поэтому его соблюдение обязательно. Кроме того, своевременное уведомление делает вынесенное решение по спору полностью законным и актуальным для всех участников процесса и юридического лица – вероятность оспаривания снижается.

Порядок уведомления предусмотрен в ст. 73 Арбитражного регламента. В этом нормативном акте прописываются некоторые детали, которые не отражены в других правовых документах.

В частности, регламент содержит сведения о том, какая информация необходима для публикации на официальном ресурсе Арбитражного центра. Это важное уточнение, так как все данные о судебном процессе и решении относительно корпоративного спора являются конфиденциальными.

Приложение к регламенту содержит принятые формы уведомлений о начале рассмотрения корпоративного конфликта в судебном порядке, а также бланк заявления о присоединении к арбитражу. Эти документы упрощают процесс информирования всех участников юридического лица.

Присоединение к арбитражу участников юридического лица

Каждый участник или акционер организации, который заинтересован в разрешении возникшей конфликтной ситуации, имеет возможность присоединения к арбитражу. Это установлено в ст. 74 Арбитражного регламента. Нормативный акт также определяет процесс формирования состава арбитража в подобных ситуациях.

Присоединиться к арбитражу участники юридического лица могут в любой момент до вынесения окончательного решения по рассматриваемому делу. При этом они могут действовать как представители организации, соистцы или третьи лица, которые не заявляют особых требований.

Формирование арбитража для разрешения корпоративного спора

Обычно в корпоративных спорах участвует большое количество лиц. Полное формирование состава арбитража происходит в Президиуме Арбитражного центра.

Назначается не менее трех арбитров, если стороны соглашения не примут иное решение. Стороны споры могут настоять на использовании особого порядка оформления арбитражного соглашения, которое устанавливается в ст. 76 Арбитражного регламента. В этом случае арбитры могут быть назначены по одного от каждой из сторон.

Права по участию в формировании состава арбитража зависят от момента присоединения к процессу других участников юридического лица. Подобная практика делает невозможной ситуацию, когда арбитраж намеренно затягивается.

Если стороны согласовали возможность выбора арбитров для судебного процесса, то участник вправе посодействовать в вопросе формирования состава в течение 30 дней с момента получения информации о корпоративном споре. При этом не исключается вероятность иного порядка формирования арбитража. Это говорит о гибкости и эффективности судебного процесса.

Читайте также:  Банкротство юридических лиц

Обеспечительные меры по корпоративным спорам

Обеспечительные меры по корпоративным спорам

При наличии веских оснований, которые регламентированы в ст. 90 АПК РФ, арбитражным судом могут быть назначены обеспечительные меры. Они могут быть общими или обоснованными сутью возникшего разногласия.

В рамках корпоративного делопроизводства арбитражный суд вправе:

  • Произвести арест акций, долей уставного капитала, паев членов кооперативов;
  • Запретить истцу, ответчику или другим лицам совершать правовые действия в отношении акций, долей или паев;
  • Установить запрет на совершение каких-либо правовых действий в отношении юридического лица или предмета корпоративного спора;
  • Установить запрет организации, управленческим органам, участникам и прочим заинтересованным лицам на выполнение принятых решений;
  • Установить запрет или ограничения держателю ценных бумаг или депозитарию на совершение действий, касающихся обращения ценных бумаг, а также запретить ведение записей по учету акций или их переходу к другому владельцу.

Этот список не исчерпывающий. Арбитражный суд в рамках делопроизводства вправе назначить и другие обеспечительные меры или установить несколько запретов единовременно.

Однако принятые обеспечительные меры не должны препятствовать нормальной деятельности организации, в отношении которой были установлены. Когда можно говорить о наличии препятствия? Это актуально в следующих случаях:

  • Фирма фактически не может продолжать вести хозяйственную деятельность;
  • Компания испытывает значительные трудности при ведении деятельности;
  • Организация нарушает законодательство в отношении ограничений, установленных наложением обеспечительных мер.

Для снятия обеспечительных мер потребуется предоставить доказательства наличия препятствий к ведению деятельности. Они должны иметь конкретный характер.

Впрочем, обеспечительные меры могут быть применены только в том случае, когда заявитель сможет доказать факт или вероятность причинения ему значительного ущерба. Однако законодательство не определяет, какой ущерб следует считать таковым. Это значит, что решение этого вопроса зависит от индивидуальных особенностей корпоративного конфликта и мнения арбитражного суда.

Примеры корпоративных споров

Рассмотрим наиболее часто встречающиеся ситуации, когда требуется решение корпоративного спора в судебном порядке.

Пример 1. Генеральный директор ООО причинил убытки компании. В соответствии с законодательными нормами, руководитель организации обязан действовать в интересах предприятия разумно и добросовестно. Он несет ответственность за результат своих управленческих и кадровых решений, а также за итоги заключенных сделок и т.д.

Тем не менее на практике все перечисленные обязанности генерального директора довольно расплывчаты и субъективны. Несмотря на это, именно на руководителя ложится вся ответственность.

Если деятельность генерального директора повлекла за собой убытки для организации, взыскание может произойти в судебном порядке. Привести доказательства убыточности принятого решения и обосновать объем причиненного ущерба должен истец.

Пример 2. Оспаривание одним из участников компании решения, принятого на общем собрании учредителей. Для подачи искового заявления потребуется наличие веских оснований и доказательной базы того, что решение незаконно.

Пример 3. Исключение участника из ООО. Основанием для этого может стать грубое нарушение участником обязанностей или совершение действий, приведших к затруднению или невозможности нормального ведения деятельности компании. При предъявлении подобного иска необходимо принять во внимание степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для этого, а также степень отрицательного влияния на деятельность организации.

Список корпоративных споров, рассматриваемых в арбитражном суде, довольно обширен. Разрешение серьезных конфликтов таким способом подойдет для совместных корпораций с небольшим количеством участников, а также для предприятий, у которых есть иностранные партнеры.

Альтернативой судебному решению может стать мировое соглашение. На начальных этапах спора действия суда направлены на побуждение сторон решить конфликт путем составления этого документа. При достижении компромисса срок рассмотрения и оформления решения значительно сокращается.